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Constitución de una SL paso a paso (2026)

Tiempo de lectura: 10 minutos

Resumen rápido: Para constituir una SL tienes que tomar 6 decisiones previas (nombre, capital, socios, objeto social, administrador y domicilio) y completar 8 pasos: certificación negativa del nombre, cuenta bancaria, estatutos, escritura ante notario, autoliquidación del ITP-AJD (exenta), inscripción en el Registro Mercantil, NIF definitivo y alta del administrador como autónomo societario. Plazos orientativos: 4-6 semanas por la vía tradicional y 5-15 días por la vía telemática (CIRCE) con estatutos tipo. Costes de trámites: unos 600-1.500 €, más el capital social, que desde la Ley Crea y Crece puede ser de 1 € (con menos de 3.000 € se aplican unas cautelas legales) y se queda en la cuenta de la sociedad.

Las 6 decisiones previas

Antes de pisar la notaría, ten claras estas seis cosas.

1. Nombre de la sociedad

Prepara tres alternativas por orden de preferencia.
Que no coincidan con marcas registradas de otros ni sean términos genéricos que no se admiten.
El nombre debe incluir "Sociedad Limitada", "S.L." o "S.R.L.".
Comprueba que no esté registrado como marca en la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM) para evitar conflictos.

2. Capital social

Mínimo: 1 € desde la Ley 18/2022 (Crea y Crece). Mientras el capital sea inferior a 3.000 €, hay que destinar al menos el 20 % del beneficio a la reserva legal hasta que reserva y capital sumen 3.000 € y, si la sociedad se liquida sin patrimonio suficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital que suscribieron (art. 4 de la Ley de Sociedades de Capital).
Puede ser dinero o bienes (aportación no dineraria). En la SL no hace falta informe de un experto para valorar los bienes, pero los socios responden de que el valor que se les da sea real.
El capital no se "congela": la sociedad puede usarlo para operar. Lo que no puedes es devolvérselo a los socios sin un acuerdo formal de reducción de capital.

3. Socios y participaciones

Cuántos socios tendrá la SL.
Qué porcentaje de participaciones tendrá cada uno.
Cuidado con el 50/50: si los socios discrepan, se bloquea cualquier decisión que necesite mayoría. Alternativas:
- 51/49, con un socio mayoritario.
- Un tercer socio con un porcentaje pequeño que desempate.
- Un pacto de socios con una cláusula de desempate.

4. Objeto social

Las actividades que va a realizar la SL.
Conviene incluir varias: la principal y otras complementarias.
Se identifican con los códigos CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas).
Si lo limitas demasiado y luego quieres ampliar, tendrás que modificar los estatutos (de 500 a 800 € adicionales, orientativamente).

5. Administrador

Las formas más habituales de organizar la administración:

Administrador único: una sola persona decide. Lo más sencillo para empezar.
Administradores solidarios: varias personas; cada una puede actuar por su cuenta.
Administradores mancomunados: varias personas que tienen que actuar conjuntamente.
Consejo de administración: un órgano colegiado, pensado para sociedades más grandes.

En la mayoría de las SL pequeñas, el administrador único (normalmente, el socio mayoritario) es la opción más práctica.

6. Domicilio social

Es la dirección oficial de la SL: puede ser una vivienda, un despacho o una oficina virtual.
Importante: ahí llegarán las notificaciones de Hacienda, la Seguridad Social y los juzgados. Tiene que ser real y accesible.
Si es tu casa y vives de alquiler, pide autorización por escrito al propietario.

Los 8 pasos de la constitución

Paso 1: certificación negativa de denominación

Pides al Registro Mercantil Central (rmc.es) que certifique que el nombre elegido no lo usa otra sociedad.

Coste: unos 15-20 €.
Plazo: 2-5 días hábiles, orientativamente.
Vigencia: el nombre queda reservado a tu favor 6 meses, pero el certificado solo sirve 3 meses para firmar la escritura; si caduca, hay que renovarlo (arts. 412 y 414 del Reglamento del Registro Mercantil).

Puedes pedir hasta 3 nombres por orden de preferencia. Si rechazan los tres, hay que solicitar otra certificación.

Paso 2: cuenta bancaria y depósito del capital

Con la certificación negativa, abres en el banco una cuenta a nombre de "[Nombre de la SL] en constitución" e ingresas el capital acordado (el mínimo legal es 1 €).

El banco emite un certificado del ingreso, que se entrega al notario.

Coste: depende del banco; muchos no cobran por abrir la cuenta.
Plazo: normalmente, 1 día.

Algunos bancos piden documentación adicional o una entrevista para sociedades nuevas. Conviene ir con unos días de margen.

Paso 3: redactar los estatutos sociales

Son las normas internas de la sociedad. Normalmente los prepara tu asesoría o tu abogado.

Contenido obligatorio (art. 23 de la Ley de Sociedades de Capital):

Denominación.
Objeto social.
Domicilio social.
Capital social y participaciones (número, valor nominal y numeración).
Modo de organizar la administración: número de administradores (o sus límites), duración del cargo y, si el cargo es retribuido, el sistema de retribución.
Si hay consejo de administración, cómo se reúne y adopta acuerdos.

Además, es habitual regular la transmisión de participaciones y la duración de la sociedad (normalmente, indefinida).

Opciones:

Estatutos tipo (los modelos oficiales que se usan en la vía telemática): no tienen coste de redacción y son la opción más rápida, pero menos flexible.
Estatutos a medida: unos 300-800 €, según la asesoría. Recomendables si hay pacto de socios o una estructura poco estándar.

Paso 4: escritura pública ante notario

Al notario llevas:

La certificación negativa del Registro Mercantil Central.
El certificado bancario del ingreso del capital.
Los estatutos.
El DNI de los socios y del administrador.
Los datos del domicilio social.

El notario autoriza la escritura pública de constitución. Con ella se constituye la sociedad, aunque la personalidad jurídica completa llega con la inscripción en el Registro Mercantil (paso 6).

Coste notarial: unos 150-400 €, según el capital y la complejidad.
Plazo: la cita suele estar disponible en 1-2 semanas.

Mientras no se inscribe, la sociedad está "en formación": quienes firmen contratos en su nombre responden solidariamente de ellos, salvo que se hayan condicionado a la inscripción y la sociedad los asuma después (arts. 36 a 38 de la Ley de Sociedades de Capital). Evita comprometer gastos importantes antes de la inscripción.

Paso 5: autoliquidación del ITP-AJD

La constitución de sociedades está exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados desde 2010 (Real Decreto-ley 13/2010). Aun así, hay que presentar la autoliquidación (el modelo 600 o el que establezca tu comunidad autónoma) ante la Hacienda autonómica para dejar constancia de la exención.

Coste: 0 € (exento).
Plazo: 30 días hábiles desde la firma de la escritura.

Paso 6: inscripción en el Registro Mercantil

El notario suele enviar la escritura por vía telemática al Registro Mercantil del domicilio social.

Con la inscripción, la SL adquiere personalidad jurídica y queda plenamente constituida.

Coste registral: unos 100-200 €, según el capital.
Plazo: orientativamente, 15-30 días desde la presentación.

Paso 7: NIF definitivo en la Agencia Tributaria

Al firmar la escritura, el notario suele solicitar el NIF provisional de la sociedad. Una vez inscrita, en el plazo de un mes, presentas en la Agencia Tributaria:

El modelo 036 de modificación para pedir el NIF definitivo (y, si aún no lo has hecho, la declaración de alta de la actividad).
Copia de la escritura inscrita y de los estatutos.
La documentación del administrador.

La Agencia Tributaria asigna el NIF definitivo, que sustituye al provisional.

Coste: 0 €.
Plazo: la Agencia Tributaria resuelve en un máximo de 10 días hábiles.

Paso 8: alta del autónomo societario y del IAE

Autónomo societario:

Tienes que darte de alta en el régimen de autónomos (RETA) si eres administrador de la sociedad, o trabajas para ella de forma habitual, y tienes el control efectivo. Se presume, entre otros casos, si tienes al menos un tercio del capital, al menos una cuarta parte si además diriges la empresa, o al menos la mitad junto con tus familiares que convivan contigo.
Plazo: el alta debe solicitarse antes de iniciar la actividad (como máximo, 60 días naturales antes).
Cuota: en 2026, la base mínima del autónomo societario es de 1.424,40 €/mes (≈ 448,69 €/mes de cuota), con la opción transitoria de mantener durante 2026 la base de 2025. Si no has estado de alta en los 2 años anteriores (3 si ya tuviste la tarifa plana), puedes pedir la tarifa plana de 80 €/mes más el MEI. Calcula tu caso con la herramienta gratuita cuota de autónomos.

IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas):

La SL declara su actividad (el epígrafe del IAE) en el modelo 036.
Las sociedades con una cifra de negocios inferior a 1 millón de euros están exentas de pagarlo, y todas lo están en los dos primeros periodos de actividad.
Si está exenta, no presenta el alta en la matrícula del IAE (modelo 840): basta con la declaración censal.

Plazos orientativos

Vía	Plazo
Tradicional (notario y Registro Mercantil, con estatutos a medida)	4-6 semanas
Telemática (CIRCE), a través de un Punto de Atención al Emprendedor, con estatutos tipo	5-15 días

CIRCE es el sistema telemático del Estado para crear empresas: el Documento Único Electrónico (DUE) agrupa los trámites. Con estatutos tipo es la vía más rápida; también admite estatutos a medida, con plazos algo mayores.

Consejo: si necesitas la SL para una fecha concreta (firmar un contrato, recibir financiación), empieza con un margen de al menos 6 semanas. Los plazos de notarías y registros varían.

Costes totales orientativos

Concepto	Coste
Certificación negativa de denominación	15-20 €
Notario	150-400 €
ITP-AJD	0 € (exento)
Registro Mercantil	100-200 €
Asesoría o abogado para la constitución	300-800 €
Total trámites	600-1.500 €
+ Capital social	Desde 1 €; con 3.000 € o más no se aplican las cautelas del art. 4. Queda en la cuenta de la sociedad

El capital no se gasta: queda en la cuenta de la SL y puedes usarlo para operar (pagar proveedores, alquilar una oficina, contratar). Lo que no puedes es devolvérselo a los socios sin un acuerdo formal.

Los 5 errores más caros

Error 1: un objeto social demasiado limitado

Si te quedas corto y luego quieres ampliar actividades:

Hay que modificar los estatutos: nueva escritura y nueva inscripción.
Coste extra orientativo: 500-800 €.

Solución: incluye desde el principio la actividad principal y otras complementarias razonables.

Error 2: participaciones al 50/50

Si los socios no se ponen de acuerdo, se bloquea cualquier decisión que necesite mayoría. Un bloqueo así puede paralizar el negocio.

Soluciones:

51/49, con un socio mayoritario.
Un tercer socio con un porcentaje pequeño (1-3 %) que desempate.
Un pacto de socios con una cláusula de desempate (mediación, voto de calidad, etc.).

Error 3: domicilio en tu casa sin autorización

Si vives de alquiler:

El propietario puede no estar de acuerdo.
Puede haber limitaciones en los estatutos de la comunidad.
Puede afectar a cómo se reparten los gastos de la vivienda entre tú y la sociedad.

Solución:

Autorización por escrito del propietario.
O una oficina virtual (orientativamente, 50-100 €/mes) si necesitas una dirección profesional.

Error 4: un nombre que coincide con una marca registrada

Que el Registro Mercantil Central te dé el nombre no significa que no choque con una marca. Si el titular de la marca te reclama, puedes tener que cambiar de nombre.

Solución: comprueba en la OEPM (oepm.es) antes de pedir la certificación. La búsqueda es gratuita.

Error 5: olvidar el alta del autónomo societario

Si eres administrador con control efectivo (por ejemplo, con al menos un tercio del capital), el alta en el RETA debe solicitarse antes de iniciar la actividad. Si lo olvidas:

Puede haber sanción de la Seguridad Social.
Tendrás que pagar las cuotas atrasadas con recargos.

Solución: incluye el alta en la lista de pasos de la constitución, no lo dejes para "ya lo haré".

Resumen

6 decisiones previas: nombre, capital, socios, objeto social, administrador y domicilio.
8 pasos: certificación negativa, banco, estatutos, escritura, ITP-AJD, Registro Mercantil, NIF definitivo y alta de autónomo societario.
Plazos orientativos: 4-6 semanas por la vía tradicional; 5-15 días por CIRCE con estatutos tipo.
Costes: 600-1.500 € de trámites, más el capital social (desde 1 €).
Errores frecuentes: objeto limitado, 50/50, domicilio sin autorización, marcas registradas y olvidar el alta de autónomo.

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En la lección 3 vemos las obligaciones contables y fiscales de una SL.

Última actualización: octubre de 2026. Normativa: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (arts. 4, 23 y 33 a 38, modificada por la Ley 18/2022, Crea y Crece), Ley 14/2013 de apoyo a los emprendedores (CIRCE y DUE), Real Decreto-ley 13/2010 (exención en el ITP-AJD), Real Decreto 1784/1996, Reglamento del Registro Mercantil (arts. 412 y 414), Real Decreto Legislativo 8/2015, Ley General de la Seguridad Social (art. 305) y Orden PJC/297/2026 (cotización 2026). Información divulgativa: no sustituye al asesoramiento personalizado.